KlimaInvest A/S : Indkaldelse til ekstraordinær

Der indkaldes herved til ekstraordinær generalforsamling i KlimaInvest A/S (CVR- nr.: 30731735) mandag den 14. oktober 2013 kl. 10.00. Generalforsamlingen afholdes hos Dansk OTC, Diplomvej 381, 2800 Kongens Lyngby. Dagsorden: 1. Valg af dirigent 2. Forelæggelse af korrigeret årsrapport for 2012 med ledelseserklæring og godkendelse af årsrapporten. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til korrigeret årsrapport. 4. Forslag om nedsættelse af aktiekapitalen til dækning af tab, jf. selskabslovens § 188, stk. 1., nr. 1 5. Forslag om nedsættelse af aktiekapitalen til særlig reserve, jf. selskabslovens §188, stk.1., nr. 3. 6. Bemyndigelse til dirigenten 7. Eventuelt Vedtagelseskrav Godkendelse af forslag under punkterne 1, 2, 3, 5 og 6 kan vedtages med simpelt flertal. Godkendelse af forslagene under punkt 4 og 5 kræver tiltrædelse af 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. §106, stk.1 i selskabsloven. Ad pkt 2. Erhvervsstyrelsen har truffet beslutning om, at KlimaInvest A/S skulle foretage visse ændringer til selskabets årsrapport for 2012. Der er tale om en klassifikation af regnskabsposter, som nu er indarbejdet i den offentliggjorte og korrigerede årsrapport for 2012. Der er ingen ændring i forhold til selskabets egenkapital i forhold til den tidligere årsrapport for 2012, som blev godkendt af generalforsamlingen den 19. april 2013, hvorfor bestyrelsen også foreslår godkendelse af den korrigerede årsrapport for 2012. Ad pkt 3. Der foreslåes at der disponeres som angivet i den korrigerede årsrapport. Ad pkt 4. Erhvervsstyrelsen har meddelt, at selskabets kapitalnedsættelse på 7.650.000 kr. samt ændring af aktiernes stykstørrelse fra kr. 10 til kr. 1 anses for en nullitet, da selskabet på beslutningstidspunktet efter Erhvervsstyrelsen's opfattelse ikke havde et realiseret underskud på mindst 7.650.000 kr. Erhvervsstyrelsen har derfor annulleret kapitalnedsættelsen samt ændringen af aktiernes pålydende. Denne beslutning har KlimaInvest A/S besluttet at acceptere, idet selskabet har behov for at gennemføre en kapitaludvidelse, idet selskabet har indgået aftaler om køb af investeringsejendomme, som ellers kan påføre selskabet et unødvendigt tab. Bestyrelsen foreslår at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt kr. 5.558.000, dvs. fra nomielt kr. 8.500.000 til nominelt kr. 2.942.000, til dækning af tab, jf.selskabslovens § 188, stk. 1, nr.1. Kapitalnedsættelsen foreslås gennemført ved nedsættelse af det nominelle beløb pr. aktie (stykstørrelsen) fra kr. 10 til kr. 3,46.  Den samlede kapitalnedsættelse sker dermed til kurs pari, dvs. svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb. Selskabets aktiekapital vil således udgøre nominelt kr. 2.942.000 á kr. 3,46 efter gennemførelse af kapitalnedsættelsen. Som følge af forslaget om nedsættelse af aktiekapitalen erstattes pkt. 2.1 i vedtægterne med følgende: "2.1 Selskabets kapital udgør DKK 2.942.000, fordelt i kapitalandele á kr. 3,46 og multipla heraf. Selskabets kapitalandele udstedes igennem Værdipapircentralen." Desuden tilrettes pkt. 2.10 samt pkt 4.10: "2.10 Selskabets bestyrelses har I henhold til bemyndigelsen udstedt warrants, der giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK 519.000 kapitalandele á kr 3,46, jvf. Det i bilag 1 anførte, der udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af selskabets vedtægter" "4.10 På generalforsamlingen giver hver kapitalandel på DKK 3,46 én stemme." Bilag 1 i selskabets vedtægter foreslås også konsekvens tilrettet som følge af nedsættelsen af selskabets aktiekapital. Ad pkt 5. Bestyrelsen foreslår at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt kr. 2.092.000, dvs. fra nomielt kr. 2.942.000 til nominelt kr. 850.000,  til henlæggelse til en særlig reserve jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3. Idet kapitalnedsættelsen sker til henlæggelse til en særlig reserve jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3, kræves der, at der iagtages 4 ugers proklama i henhold til selskabslovens § 192. Den samlede kapitalnedsættelse foreslås gennemført ved nedsættelse af det nominelle beløb pr. aktie (stykstørrelsen) fra kr. 3,46 til kr. 1.  Den samlede kapitalnedsættelse sker dermed til kurs pari, dvs. svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb. Selskabets aktiekapital vil således udgøre nominelt kr. 850.000 á kr. 1,00 efter gennemførelse af kapitalnedsættelsen. Som følge af forslaget om nedsættelse af aktiekapitalen erstattes pkt. 2.1 i vedtægterne med følgende efter gennemførelsen af kapitalnedsættelsen: "2.1 Selskabets kapital udgør DKK 850.000, fordelt i kapitalandele á kr. 1,00 og multipla heraf. Selskabets kapitalandele udstedes igennem Værdipapircentralen." Desuden tilrettes pkt. 2.10 samt pkt 4.10: "2.10 Selskabets bestyrelses har I henhold til bemyndigelsen udstedt warrants, der giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK 150.000 kapitalandele á kr 1,00, jvf. Det i bilag 1 anførte, der udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af selskabets vedtægter" "4.10 På generalforsamlingen giver hver kapitalandel på DKK 1,00 én stemme." Bilag 1 i selskabets vedtægter foreslås også konsekvens tilrettet som følge af nedsættelsen af selskabets aktiekapital. Ad pkt 6. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til med fuld substitutionsret at anmelde anmeldelsespligtige  beslutninger truffet af generalforsamligen til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i selskabets vedtægter og de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, idet det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne. *** Indkaldelsen, oplysning om det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden, de fuldstændige forslag, udkast til nye vedtægter samt de formularer der skal anvendes ved stemmafgivelse ved fuldmagt og stemmeafgivelse per brev, vil blive fremlagt på selskabets hjemmeside www.klimainvest.dk og på selskabets adresse, KlimaInvest A/S, c/o Dansk OTC, Diplomvej 381, 2800 Kongens Lyngby til eftersyn for aktionærerne senest 3 uger før generalforsamlingen, og tilstilles samtidig enhver kapitalejer, som har fremsat anmodning herom. I henhold til vedtægternes punkt 4.11 fastlægges en aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens kapitalandele i forhold til de kapitalandele, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som er 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Adgang til selskabets generalforsamling har alle aktionærer og medlemmer af pressen, der mindst 3 dage forud for generalforsamlingen har meddelt selskabet deres deltagelse. Der må ikke foretages bånd- eller filmoptagelser på generalforsamlingen. Adgangskort kan bestilles elektronisk via aktionærportalen på selskabets hjemmeside eller ved at kontakte selskabet med angivelse af VP kontonummer. Aktionærer, der er forhindret i at deltage på generalforsamlingen kan give møde ved fuldmægtig. Aktionærer kan endvidere afgive deres stemme forud for generalforsamlingens afholdelse ved at afgive brevstemme. Afgivelse af fuldmagt eller stemme per brev kan ske elektronisk via aktionærportalen på selskabets hjemmeside www.klimainvest.dk - eller ved at downloade fuldmagts- /brevstemmeblanket fra selskabets hjemmeside og indsende denne til selskabet. Selskabets nominelle kapital udgør kr. 8.500.000, fordelt i aktier á kr. 10. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 10 én stemme. Selskabet har udpeget Spar Nord Bank A/S som kontoførende institut. Aktionærerne kan herigennem udøve deres finansielle rettigheder. Aktionærer kan stille spørgsmål til selskabets ledelse vedrørende dagsordenen eller de ovenfor nævnte dokumenter. Spørgsmål skal sendes til KlimaInvest A/S, enten per almindelig post på adressen, KlimaInvest A/S, c/o Dansk OTC, 2800 Kongens Lyngby eller per e-mail til jb@klimainvest.dk. Yderligere information kan opnås ved at kontakte selskabet via mobil 51 30 75 78 eller jb@klimainvest.dk. Med venlig hilsen KlimaInvest A/S [HUG#1730675]