Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), 556551-8932, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 9 september 2016 klockan 10:00 på Hannes Snellman Advokatbyrå, Kungsträdgårdsgatan 20, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 september 2016 (avstämningsdagen är lördagen den 3 september 2016),
- dels göra anmälan till bolaget senast måndagen den 5 september 2016 till adress Starbreeze AB, "Extra Bolagsstämma", besöksadress Regeringsgatan 38, 111 56 Stockholm, postadress Box 7731, 103 95 Stockholm eller via e-post: bolagsstamma@starbreeze.com.
Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.starbreeze.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 2 september 2016 (avstämningsdagen är lördagen den 3 september 2016), då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Val av en eller två justeringsmän
- Beslut om att ge ut konvertibelt lån motsvarande MUSD 9.
- Beslut om förnyat generellt emissionsbemyndigande för styrelsen
- Beslut om tillägg till riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare
- Stämmans avslutande
Punkt 7
Styrelsens förslag till beslut om att ge ut konvertibelt lån motsvarande ca MUSD 9
Bolaget har den 25 juni 2016 offentliggjort att ett icke bindande principavtal ingåtts med ACER om att ACER skall tillhandahålla ett konvertibelt lån om MUSD 9. Avsikten var att efter detaljförhandlingar skulle styrelsen ingå bindande avtal och fatta emissionsbeslut med stöd av det generella emissionsbemyndigandet från årsstämman den 25 maj 2016. Efter att förhandlingarna dragit ut på tiden och nämnda emissionsbemyndigande från årsstämman väsentligen behövts ta i anspråk för andra emissionsbeslut (se bl a pressmeddelande den 17 augusti 2016), föreslår styrelsen att stämman beslutar om att ge ut ett konvertibelt lån i SEK till ACER motsvarande cirka MUSD 9 på huvudsakligen följande villkor: konvertibeln kommer att löpa under två år med en årlig ränta om maximalt 2%. Acer har rätt att konvertera till aktier av serie B till en konverteringskurs som motsvarar en utspädning i kapital motsvarande maximalt 1,6%, räknat på idag antal utelöpande aktier. Övriga villkor kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag.
Punkt 8
Styrelsens förslag till beslut om förnyat generellt emissionsbemyndigande för styrelsen
Då det generella emissionsbemyndigande som styrelsen erhåll vid årsstämman den 25 maj 2016 väsentligen har använts, till betydande del av tekniska orsaker (se bl a pressmeddelande den 17 augusti 2016), och då styrelsen ser fortsatt betydande värde i ett generellt emissionsbemyndigande för företagsförvärv och andra transaktioner under tiden fram till nästkommande årsstämma, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman ger styrelsen ett förnyat emissionsbemyndigande.
Det förnyade generella emissionsbemyndigandet skall således gälla fram till tiden för nästkommande årsstämma, och innebära rätt att ge ut aktier, konvertibler och teckningsoptioner motsvarande upp till 10% av de vid var tid utestående antalet aktier, på motsvarande sätt som gällt under det generella emissionsbemyndigande som erhölls från årsstämman den 25 maj 2016.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i bolaget totalt 258 256 576 aktier, varav 57 465 828 aktier av serie A och 200 790 748 aktier av serie B, samt totalt 775 449 028 röster.
Rätt till upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 7-8 ovan kommer senast från och med fredagen den 26 augusti 2016 att finnas på bolagets hemsida, www.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Stockholm i augusti 2016
Starbreeze AB (publ)
Styrelsen
Kort om Starbreeze
Starbreeze är en oberoende skapare, utgivare och distributör av högkvalitativa underhållningsprodukter med huvudkontor i Stockholm. På Starbreeze skapar vi tv- och dataspel efter egen design och genom licensierade varumärken. Vår vilja är att alltid förbättra och maximera våra varumärken - med gameplay som vårt ledord.
Starbreeze ligger i framkant för självständig digital distribution inom spelbranschen där vårt spelarforum på distributionsplattformen Steam är det största. Våra senaste produkter inkluderar det adrenalinpumpande bankrånarspelet PAYDAY 2 och det kritikerrosade äventyrsspelet Brothers - A Tale of Two Sons.
Starbreeze AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm First North Premier (STAR, ISIN kod: SE0005992831). Starbreezes varumärken inkluderar OVERKILL Software och PAYDAY-serien.
HUG#2035564
