Styrelsens förslag till kvittningsemission - väs

Press Release October 24, 2013 Styrelsens förslag till kvittningsemission - väsentlig information Russian Real Estate Investment Company AB (publ) ("Ruric" eller "Bolaget") har tidigare idag, kl. 07:16 den 24 oktober 2013, offentliggjort styrelsens förslag till kvittningsemission. De väsentliga delarna av förslaget framgår av detta pressmeddelande. Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av aktier med betalning genom kvittning enligt följande villkor. 1. 26 037 139 nya aktier av serie B (de "Nya Aktierna") ska emitteras. Efter emissionen uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 130 185 694 aktier, fördelade på 1 330 266 aktier av serie A och 128 855 428 aktier av serie B. De Nya Aktierna motsvarar 20 % av det totala antalet aktier och 18,3 % av det totala antalet röster i Bolaget efter emissionen av de Nya Aktierna. 2. Genom emissionen av de Nya Aktierna ökas Bolagets aktiekapital med 52 074 278 kronor, till 260 371 388 kronor. 3. Teckningskursen ska sättas till aktiernas kvotvärde, 2 kronor. 4. De Nya Aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de Nya Aktierna införts i Bolagets aktiebok. 5. Teckning av de Nya Aktierna ska ske senast den 12 november 2013. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden. 6. De Nya Aktierna kommer att omfattas av det omvandlingsförbehåll (4 kap. 6 § ABL) som följer av bolagsordningen. 7. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna de Nya Aktierna endast tillkomma St Petersburg Property Company AB (publ) (tidigare registrerat under firman Goldcup 8228 AB) (org. nr. 556911-8275) ("SPPC"), med rätt och skyldighet att betala de Nya Aktierna genom kvittning av vissa av de fordringar som SPPC har på Bolaget om totalt 512 074 278 kronor. Fordringarna härrör från Bolagets åtagande om att ge SPPC ovillkorliga aktieägartillskott. Betalning för de Nya Aktierna ska erläggas genom kvittning av fordringar på Bolaget om 52 074 278 kronor senast i samband med aktieteckningen. Betalning för de Nya Aktierna ska erläggas senast i samband med aktieteckningen. 8. Fördelningsgrund för aktier som tecknas utan stöd av företrädesrätt behövs ej. 9. Emissionsbeslutet ska vara villkorat av att den ändring av bolagsordningen som aviserats i kallelsen till extra bolagsstämma att hållas den 7 november 2013, registreras. Vidare ska emission av de Nya Aktierna inte kunna ske med mindre än att SPPC övergått till att vara ett av fordringshavarna under Obligationslånet (som definierat nedan) helägt bolag. De huvudsakliga skälen till den föreslagna riktade kvittningsemissionen är att Bolagets nuvarande finansiella ställning fordrar en omstrukturering av skuld som en konsekvens av den betydande minskning av bolagets eget kapital som har uppstått till följd av att värdet på Bolagets tillgångar har minskat. Om en finansiell rekonstruktion inte genomförs är det sannolikt att Ruric kommer på obestånd, vilket sannolikt leder till konkurs. Den föreslagna riktade kvittningsemissionen utgör en av flera delar i den planerade finansiella rekonstruktionen av Bolagets utestående obligationslån om 619 750 000 kronor, 10%/13% 2010/2014, med ISIN SE0003045848 ("Obligationslånet"), vilken avser resultera i att Bolagets samtliga betalningsskyldigheter under Obligationslånet utsläcks. För mer information om den planerade finansiella rekonstruktionen hänvisas till det Information Memorandum som offentliggjordes den 10 oktober 2013, och bland annat hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (vänligen se nedan). Som skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt anför styrelsen att emissionen av de Nya Aktierna är ett steg i Bolagets planerade finansiella rekonstruktion av Obligationslånet, vilken avser resultera i att Bolagets samtliga betalningsskyldigheter under Obligationslånet utsläcks. Teckningskursen har satts till aktiernas kvotvärde mot bakgrund av att den handel som sker i Bolagets aktier, som är noterade på NASDAQ OMX First North, sker till en nivå som ligger under aktiernas kvotvärde. För ytterligare information om förslagets innehåll hänvisas till förslaget i dess helhet, vilket hålls tillgängligt på Bolagets hemsida http://ruric.com/eng/investors/meetings/. For additional information: Tatiana Ottestig, CEO Tel.: +7 (812) 309-78-95 E-mail: tottestig@ruric.com Web:  www.ruric.com About Ruric: RURIC AB (Russian Real Estate Investment Company AB (publ) (reg. no. 556653-9705, Lindhagensgatan 94, SE-112 18 Stockholm)) is a public limited liability company incorporated under the laws of Sweden, operating in the St. Petersburg commercial real estate market since 2004. The company is dealing with the investment projects coordination, local and national market approach consulting, valuation and property trust services. Real estate portfolio construction and management services are also included. RURIC's Certified Advisor at First North is Erik Penser Bankaktiebolag [HUG#1737938]