KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RUSSIAN REAL ESTATE

Press Release October 10, 2013 KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RUSSIAN REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY AB (PUBL) Aktieägarna i Russian Real Estate Investment Company AB (publ), 556653-9705 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 7 november 2013, kl. 10.00 i White & Case Advokat AB:s lokaler på Biblioteksgatan 12 i Stockholm. Rätt att delta i bolagsstämman Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 oktober 2013. Aktieägarna ska vidare anmäla sig hos Bolaget, Lindhagensgatan 94, SE-112 18 Stockholm, eller per e-post till info@ruric.com (v.g. ange "EGM" i ämnesraden) senast kl. 12.00 den 31 oktober 2013. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 31 oktober 2013.  Detta innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela sin önskan härom till förvaltaren (se ovan). Ombud Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och egenhändigt undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock får fullmaktens giltighetstid vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida: www.ruric.com. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande på stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen. 8. Beslut om ändring av bolagsordningen. 9. Framläggande av styrelsens förslag om finansiell rekonstruktion. 10. Beslut om godkännande av rekonstruktionsplanen. 11. Beslut om överlåtelse av vissa skuldebrev. 12. Beslut om överlåtelse av aktierna i St Petersburg Property Company AB (publ) (tidigare registrerat under firman Goldcup 8228 AB) (org. nr. 556911-8275) mot vederlag i form av obligationer utställda av Bolaget. 13. Framläggande av styrelsens förslag om riktad nyemission med avvikande från aktieägarnas företrädesrätt. 14. Beslut om riktad nyemission av aktier med avvikande från aktieägarnas företrädesrätt. 15. Stämmans avslutande. 7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen. För att möjliggöra styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt föreslås att Bolagets bolagsordning ändras på så sätt att den del av § 4 som lyder: "Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger." ändras till att istället lyda: "Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.". 9. Framläggande av styrelsens förslag om finansiell rekonstruktion. Bolaget har sedan en tid fört diskussioner med en kommitté av fordringshavare i Bolagets utestående obligationslån om 619 750 000 kronor, 10%/13% 2010/2014, med ISIN SE0003045848 ("Obligationslånet"). Den 10 oktober 2013 offentliggjordes ett informationsdokument ("Informationsdokumentet") i samband med att CorpNordic Sweden AB, i egenskap av Agent under Obligationslånet, påkallade ett skriftligt beslutsförfarande för fordringshavarna under Obligationslånet ("Fordringshavarna"). Informationsdokumentet sätter ut de närmare detaljerna för den finansiella rekonstruktion ("Rekonstruktionen") som Bolaget föreslår ska genomföras. Styrelsen föreslår dessutom att beslutspunkterna 11, 12 och 14 villkoras av stämmans godkännande av rekonstruktionsplanen enligt beslutspunkt 10, samt att samtliga beslutspunkter villkoras av att de andra beslutspunkterna godkänns. Informationsdokumentet finns tillgängligt på www.ruric.com. 10. Beslut om godkännande av rekonstruktionsplanen. Informationsdokumentet innehåller under rubriken "The Restructuring Plan" en detaljerad återgivelse av de olika steg som styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att vidta för att genomföra Rekonstruktionen ("Rekonstruktionsplanen"). Vid tiden för denna kallelse till extra bolagsstämma har Steg 1 och Steg 2 genomförts eller håller på att genomföras. I korthet föreslås följande: Steg 1:        Förvärv av ett lagerbolag Ett lagerbolag förvärvas av Bolaget som ett helägt dotterbolag. Det helägda dotterbolaget är ett publikt aktiebolag som antar firmanamnet "St Petersburg Property Company AB (publ)" (eller annat liknande firmanamn) (tidigare registrerat under firman Goldcup 8228 AB) (org. nr. 556911-8275) ("SPPC"). Ingen tidigare verksamhet har bedrivits i SPPC, vars enda syfte är att förvärva Fastighetsgruppen (såsom definierat nedan). SPPC har 500 000 kronor i aktiekapital och 619 750 000 aktier. SPPC ska vara ett avstämningsbolag vars aktier och aktiebok förs av Euroclear Sweden AB. Steg 2:        Bolaget åtar sig att ge ett ovillkorat aktieägartillskott till SPPC Bolaget åtar sig att ge ett ovillkorligt aktieägartillskott ("Åtagandet") till SPPC om 512 074 278 kronor. Steg 3:   Överlåtelse av Fastighetsgruppen till SPPC         Bolaget överlåter alla sina aktier i och fordringar mot Russian Real Estate Investment Company Chetire AB (org. nr. 556662-7971), Russian Real Estate Investment Company TRI AB (org. nr. 556662-7286), Russian Real Estate Investment Company DVA AB (org. nr. 556662-7161) samt PDFinance Sweden AB (org. nr. 556717-7968) ("Dotterbolagen") (tillsammans med Dotterbolagens respektive dotterbolag och dessas respektive tillgångar, särskilt i form av fastigheterna Oscar, Magnus, Gustaf och Strelna, "Fastighetsgruppen") till SPPC mot betalning om 460 500 000 kronor genom kvittning mot Åtagandet. Steg 4:   Överlåtelse av SPPC till Fordringshavarna         Bolaget överlåter samtliga aktier i SPPC till Fordringshavarna som delbetalning för Obligationslånet (inkl. både utestående lånebelopp och upplupen ränta). Transaktionsvärdet kommer att uppgå till 460 500 000 kronor. Varje svensk krona av Obligationslånets nominella belopp ska berättiga till ett byte mot en (1) aktie i SPPC. Följaktligen kommer Fordringshavarna att inneha aktier i SPPC pro rata i förhållande till dess innehav av obligationer under Obligationslånet. Samtidigt som aktierna i SPPC överlåts, överförs obligationerna under Obligationslånet till ett konto hos Erik Penser Bankaktiebolag (i dess egenskap av emissionsinstitut) där de tills vidare hålls för Fordringshavarnas räkning. Steg 5:        Riktad nyemission av B-aktier i Bolaget till SPPC         Bolaget genomför en riktad nyemission till SPPC av 26 037 139 aktier av serie B (de "Nya Aktierna") motsvarande 20 % av det totala antalet aktier och 18,3 % av det totala antalet röster i Bolaget efter emissionen. Som betalning för de Nya Aktierna kvittar SPPC återstoden av Åtagandet, motsvarande 52 074 278 kronor. Det bör uppmärksammas att emissionen av de Nya Aktierna inte kommer att riktas till Fordringshavarna, utan enbart till SPPC. Följaktligen kommer SPPC att kontrollera de röster de Nya Aktierna berättigar till i Bolaget och dra fördel av de ekonomiska rättigheter som följer av innehavet av de Nya Aktierna. Fordringshavarna kommer inte att ha direkt inflytande över de Nya Aktierna i större utsträckning än vad som följer av svensk rätt. 11. Beslut om överlåtelse av vissa skuldebrev. Styrelsen avser att på stämman lägga fram ett förslag till omläggning av Ruric- gruppens internlånestruktur, vilket inkluderar överlåtelse av vissa skuldebrev till SPPC. 12. Beslut om överlåtelse av aktierna i St Petersburg Property Company AB (publ) (tidigare registrerat under firman Goldcup 8228 AB) (org. nr. 556911-8275) mot vederlag i form av obligationer utställda av Bolaget. Likt återgivits ovan under redogörelsen för beslutspunkt 10 (Beslut om godkännande av rekonstruktionsplanen), Steg 3 (Överlåtelse av Fastighetsgruppen till SPPC) samt Steg 4 (Överlåtelse av SPPC till Fordringshavarna), ska Bolaget som delbetalning för Obligationslånet överlåta Fastighetsgruppen till SPPC, och därefter överlåta SPPC till Fordringshavarna. 13. Framläggande av styrelsens förslag om riktad nyemission med avvikande från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen föreslår att 26 037 139 nya aktier av serie B (de "Nya Aktierna") ska emitteras.  Efter emissionen, som kommer att villkoras av att den föreslagna bolagsordningsändringen ovan i punkt 7 och 8 registreras hos Bolagsverket, kommer det totala antalet aktier i Bolaget till 130 185 694 aktier, fördelade på 1 330 266 aktier av serie A och 128 855 428 aktier av serie B. De Nya Aktierna motsvarar 20 % av det totala antalet aktier och 18,3 % av det totala antalet röster i Bolaget efter emissionen av de Nya Aktierna. Genom emissionen av de Nya Aktierna ökas Bolagets aktiekapital med 52 074 278 kronor, till 260 371 388 kronor. Rätt att teckna de Nya Aktierna ska endast tillkomma St Petersburg Property Company AB (publ) (tidigare registrerat under firman Goldcup 8228 AB) (org. nr. 556911-8275), med rätt och skyldighet att betala de Nya Aktierna genom kvittning av den fordran om totalt 52 074 278 kronor som följer av återstående del av ovan nämnda Åtagande. Teckningskursen ska sättas till aktiernas kvotvärde, 2 kronor. Efter utfärdandet av de Nya Aktierna ska Obligationslånet vara till fullo återbetalat varefter obligationerna under Obligationslånet kommer att avregistreras och upphöra att existera. Aktieägarna erinras om rätten att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § och 57 § aktiebolagslagen. Samtliga dokument som nämnts ovan kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget, Lindhagensgatan 94, SE-112 18 Stockholm, samt på www.ruric.com under minst 2 veckor närmast före bolagsstämman. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman och skickas även ut till de aktieägare som begär så och uppger sin postadress. ___________________ Stockholm i oktober 2013 Styrelsen Russian Real Estate Investment Company AB (publ) [HUG#1734718]